秦朝末年,苛捐雜稅重如山,民不聊生。富家千金呂雉(張可頤 飾)雖為女兒身,卻胸懷大志,女扮男裝外出尋找有志之士。她發現了時任泗水亭長劉邦(鄭少秋 飾)宅心仁厚,對他漸漸生出好感。項羽(江華 飾)密謀起義,為了招攬黥面賊英布,單槍匹馬闖入秦軍軍中將英布的仇人將領趙常斬殺,終于將英布收到帳下。劉邦發現了項羽的秘密。項羽本來想殺他滅口,但劉邦卻對他表現得十分敬畏,哭訴了暴秦令人民生活凄苦,因此愿為他效力推翻暴君。于是項羽被感動了,決定招攬他,兩人更以兄弟相稱。隨后,呂雉主動嫁給了劉邦,她知道自己將會輔助劉邦成就大業。
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